Società inattive (Mantelhandel) in Svizzera: rischi, normativa 2025 e cosa sapere delle società mantello giuridico (DUPLICA)

10 Apr , 2026 - Fiduciaria Lago

Società inattive (Mantelhandel) in Svizzera

Il trasferimento di società inattive (Mantelhandel) in Svizzera è da anni sotto osservazione da parte delle autorità fiscali e del registro di commercio.

Con l’entrata in vigore delle nuove disposizioni dal 1° gennaio 2025, il legislatore svizzero ha rafforzato ulteriormente il quadro normativo, recependo la giurisprudenza del Tribunale federale e rendendo più stringenti i controlli su queste operazioni.

L’obiettivo è chiaro: contrastare la compravendita di società formalmente esistenti ma economicamente già liquidate, pratica considerata elusiva delle regole sulla costituzione e liquidazione societaria.

Cos’è una società inattiva (Mantelhandel)

Per società inattiva si intende una società che:

• non svolge più alcuna attività economica operativa
• è iscritta al registro di commercio ma esiste solo formalmente
• dispone principalmente di liquidità residua, senza una reale struttura aziendale
• non ha dipendenti, clienti o operazioni in corso

In questi casi, la cessione delle partecipazioni (azioni o quote) equivale di fatto alla vendita di un “mantello giuridico” (Mantelhandel), ovvero di una struttura societaria vuota.

Mantelhandel in Svizzera: cosa cambia con la normativa 2025

Dal 2025, il Codice delle obbligazioni svizzero disciplina in modo esplicito il fenomeno delle società inattive (Mantelhandel).

La legge stabilisce che il trasferimento di una società economicamente svuotata può configurare:

👉 un’elusione delle norme sulla costituzione societaria
👉 un aggiramento delle procedure di liquidazione

Conseguenze legali

In presenza di Mantelhandel:

• i contratti di compravendita delle azioni o quote possono essere dichiarati nulli
• gli accordi non producono effetti giuridici
• non è possibile far valere tali contratti davanti a un tribunale

Riferimenti normativi

Art. 787a CO – Applicazione alle società a garanzia limitata (Sagl)

Art. 684a CO – Nullità dei contratti di trasferimento di società inattive (SA)

Controlli sulle società inattive: il ruolo del registro di commercio

Gli uffici del registro di commercio svizzeri svolgono oggi controlli sempre più approfonditi sulle operazioni sospette di Mantelhandel.

Possono in particolare:

• richiedere il bilancio annuale più recente
• esigere documentazione aggiuntiva sulla situazione economica
• sospendere o rifiutare l’iscrizione delle modifiche societarie

Quando scattano i controlli

Le verifiche si intensificano soprattutto quando avvengono contemporaneamente:

• cambio di denominazione sociale
• trasferimento della sede legale
• modifica dello scopo societario
• sostituzione degli organi (amministratori o gerenti)
• cessione integrale delle partecipazioni

Questi elementi sono considerati indicatori tipici di trasferimento di società inattive (Mantelhandel).

Rischi legali e operativi del Mantelhandel

Acquistare o vendere una società inattiva in Svizzera comporta rischi concreti:

• rifiuto dell’iscrizione nel registro di commercio
• invalidità dei contratti di cessione
• perdita dell’investimento sostenuto
• costi amministrativi e legali non recuperabili
• incertezza sulla validità degli atti successivi

Inoltre, l’operazione può compromettere la continuità aziendale e generare problematiche fiscali.

Alternative al Mantelhandel: quando conviene costituire una nuova società

Alla luce delle restrizioni attuali, nella maggior parte dei casi è preferibile:

• Costituire una nuova società (SA o Sagl)
• Strutturare correttamente capitale, governance e attività
• Garantire piena conformità normativa sin dall’inizio

Questo approccio riduce i rischi e assicura maggiore trasparenza nei confronti di autorità, partner e istituti finanziari.

Conclusione: società inattive in Svizzera, attenzione ai rischi

Il trasferimento di società inattive (Mantelhandel) è oggi fortemente limitato in Svizzera e soggetto a controlli rigorosi.

Le nuove norme rendono queste operazioni:

• giuridicamente rischiose
• spesso inefficaci
• economicamente svantaggiose

Prima di acquistare o cedere una società esistente, è fondamentale effettuare un’analisi approfondita con consulenti esperti in diritto societario e fiscale svizzero.